Сделка на стоп-кране: блокировка продажи бизнеса из-за расхождений в данных КБВ (сценарий 2026)

Сценарий: Вы — собственник успешной компании. Нашли покупателя на долю в бизнесе (Corporate Rights Sale), согласовали цену, прошли долгие переговоры. Финальный этап: визит к нотариусу (госрегистратору) для внесения изменений в ЕГР о смене состава участников.

Но регистрационное действие провести невозможно. Причина не в арестах или судебных запретах. Регистратор видит в системе отметку о возможной недостоверности информации о конечном бенефициарном владельце (КБВ) или выявляет, что поданная вами структура собственности противоречит данным, которые уже поступили в реестр от финмониторинга. Сделка останавливается на неопределенный срок.

1. Механизм: Откуда берется «красный флаг» в реестре?

В 2026 году Единый государственный реестр (ЕГР) работает в связке с системой финансового мониторинга. Важно понимать: регистратор не звонит в банк для «сверки» в ручном режиме. Блокировка происходит через административную процедуру уведомления о расхождениях, регулируемую Минюстом.

Практический кейс: Как это работает
Предположим: банк в ходе плановой проверки (KYC) обнаружил, что бенефициар сменил паспорт (или страну налогового резидентства), но данные в ЕГР остались старыми. Банк направил уведомление в Минюст (в течение 10 рабочих дней после выявления, в соответствии с Порядком уведомления, утвержденным Приказом Минюста № 2542/5).В результате в ЕГР появилась отметка о возможной недостоверности. При попытке провести сделку нотариус отказывает на основании того, что сведения в реестре имеют статус «недостоверных» или не совпадают с поданными документами.

Цепочка событий (Legal Flow):

Выявление: Субъект первичного финмониторинга (банк, нотариус) обнаруживает расхождение между реальной структурой и ЕГР.
Уведомление: Банк выполняет обязанность по ст. 8 Закона № 361-IX и направляет уведомление держателю реестра.
Отметка: Минюст обрабатывает уведомление и обеспечивает внесение в ЕГР записи о «возможной недостоверности информации».
Блокировка: Регистратор видит отметку и останавливает любые действия до устранения проблемы.

2. Нормативная база: Обязанности и сроки (LEGAL-витрина)

Закон № 361-IX существенно усилил правила раскрытия UBO на основании международных стандартов. Для собственника бизнеса критически важны следующие нормы:

Закон № 361-IX: Ст. 5-1 (Обязанность юрлица)
«Юридические лица обязаны поддерживать сведения о конечном бенефициарном владельце (КБВ) и структуре собственности в актуальном состоянии (ч. 1 ст. 5-1). В случае изменения информации юридические лица обязаны заполнить и подать обновлённую информацию о КБВ и структуре собственности в пределах 30 рабочих дней со дня изменений (в соответствии с практикой применения ч. 3 ст. 5-1 Закона № 361-IX)».

Закон № 361-IX (Ст. 8) и Приказ Минюста № 2542/5
«Субъект первичного финмониторинга (СПФМ) обязан сообщить держателю ЕГР о выявленных расхождениях. Процедурный порядок и сроки подачи такого сообщения определяются нормативно-правовыми актами Минюста (как правило — 10 рабочих дней со дня выявления расхождений)».

Ответственность (Ст. 166-11 КУоАП):
«За неподачу или несвоевременную подачу держателю ЕГР сведений о КБВ и/или структуре собственности юридическое лицо и его руководитель могут быть привлечены к административной ответственности: штраф в диапазоне от ~17 000 до ~51 000 грн».

3. Почему регистратор отказывает в сделке? (Legal Ground)

Действия регистратора базируются на нормах Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц…» № 755-IV.

Основание отказа (Ст. 28): Регистратор обязан отказать в государственной регистрации, если сведения, указанные в поданных документах, не соответствуют сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре (п. 3-1 ч. 1 ст. 28).
Процедурная логика: Если в ЕГР уже внесена запись о недостоверности сведений о КБВ (на основании уведомления СПФМ, механизм которого активизирован с сентября 2024 года), любые регистрационные действия блокируются до устранения несоответствий.

4. Что это для бизнеса в цифрах

Влияние процедур комплаенса на бизнес-процессы в количественном выражении.

Параметр	Значение / Срок	Комментарий
Срок обновления данных КБВ	30 рабочих дней	С момента возникновения изменений (ч. 3 ст. 5-1 Закона № 361-IX).
Срок уведомления банком	10 рабочих дней	Регламентный срок для СПФМ после выявления расхождений.
Административный штраф	17 000 – 51 000 грн	Налагается на руководителя за несвоевременную подачу.
Возможная задержка сделки	2 – 8 недель	Оценочный срок на процедуру подачи пояснений и снятия отметки в реестре.

5. Алгоритм действий «до сделки»

Чтобы избежать блокировки, необходимо провести аудит до назначения даты подписания договора. Используйте этот пошаговый план:

1
Анализ текущих данных ЕГР (Т-4 недели). Получите расширенную выписку (витяг) из реестра. Проверьте раздел примечаний на наличие записей о «возможной недостоверности» данных о КБВ.
2
Сверка с банком (Т-3 недели). Запросите у своего менеджера копию последней анкеты-опросника (KYC). Сравните данные в анкете (паспорта, адреса, доли) с данными в реестре. Они должны быть идентичны до буквы.
3
Актуализация данных (Т-2 недели). Если выявили расхождения, подайте госрегистратору форму 4 для обновления сведений. Сделать это нужно в пределах 30 рабочих дней после возникновения изменений, чтобы избежать штрафа.
4
Предварительное согласование (Т-3 дня). Предоставьте нотариусу, который будет проводить сделку, проект структуры собственности и выписку. Получите подтверждение, что данные ЕГР «чистые» и сделка технически возможна.

6. Что делать, если сделка уже «встала»?

Если регистратор сообщил о невозможности проведения действия из-за проблем с КБВ:

Не настаивайте на отказе. Официальное решение об отказе в регистрации останется в истории. Лучше взять паузу для устранения недостатков.
Процедура подтверждения. Согласно Приказу Минюста № 3265/5, юрлицо имеет право предоставить пояснения и документы для опровержения сведений о недостоверности.
Двухэтапная тактика. Разделите сделку. Шаг 1: подача формы 4 для актуализации сведений о КБВ. Шаг 2: после успешного обновления реестра — подача документов по основной сделке.

Частые вопросы (FAQ)

Может ли нотариус отказать в сделке из-за данных КБВ?

Да, если в ЕГР есть отметка о недостоверности или данные в документах не совпадают с реестром. Это прямое основание для отказа (п. 3-1 ч. 1 ст. 28 Закона № 755-IV).

В какой срок нужно обновлять данные о бенефициарах?

Юридические лица обязаны поддерживать информацию в актуальном состоянии. Практика применения ч. 3 ст. 5-1 Закона № 361-IX устанавливает срок в 30 рабочих дней с момента изменений.

Как банк влияет на данные в ЕГР?

Банк уведомляет Минюст о выявленных расхождениях в структуре собственности (согласно ч. 2 ст. 8 Закона № 361-IX и Приказу № 2542/5), что приводит к появлению отметки в реестре.

Практические вопросы, которые часто возникают параллельно

В практике корпоративных сделок блокировка регистрационных действий по причине несоответствия КБВ нередко выявляет сопутствующую проблему: необходимость срочной актуализации личных документов бенефициара, особенно если он находится за границей. Истекший паспорт, отсутствие регистрации или невозможность лично посетить консульство становятся дополнительным барьером.

Данные процедуры не регулируются нормами корпоративного права напрямую. Тем не менее, необходимость актуализации регистрационных данных физического лица (включая вопросы воинского учёта или статуса в официальных сервисах) может стать дополнительным процедурным фактором, влияющим на общие сроки сделки.

Ниже приведены справочные страницы по соответствующим процедурам:

Запись в ДП «Документ»Запись в посольство Украины

Резерв+ (с регистрацией)

DISCLAIMER: Материал носит информационно-аналитический характер. Состояние правового регулирования приведено по состоянию на февраль 2026 года. Решения государственных регистраторов и процедуры финансового мониторинга зависят от индивидуальных обстоятельств и предоставленных документов. Статья не является гарантией успешного прохождения регистрационных действий.

Материал является объектом авторского права. Полное или частичное воспроизведение допускается только при наличии активной ссылки на источник.

Источник: Poland Documents